2017年是新三板市场并购活跃的一年，共完成38例上市公司并购新三板的案例，较之以往热度不减，同比增长52%左右，其中基础层小规模成长性较好的企业更受青睐。值得注意的是，在新三板企业主动并购中，新三板企业并购新三板企业也有4个完成的案例。

针对2017年新三板企业并购的各类案例，我们挑选了以下有代表性的案例，并深入剖析了其并购的详细情况。

一、2017年上市公司并购新三板企业热度不减

2017年上市公司并购新三板企业的热度依旧不减，从新三板企业的角度来看，随着当前IPO时间成本降低，符合IPO条件的盈利状况较优的企业更偏好独立上市而非通过并购进入A股市场，创新层企业IPO上市意愿较基础层也更强。一般规模不大、盈利能力达不到IPO标准、但成长性较好的新三板基础层企业，基于融资和发展需求，会有意愿通过被并购进入A股市场，以期得到更好的发展。

从上市公司的角度来看，上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而不少新三板企业在上述方面具备独特优势，部分企业是细分领域龙头，且经营、财务规范，是较理想的并购标的。综合以上原因， 2017年上市公司并购新三板企业热度不减。

1.1 2017年上市公司并购新三板企业共完成38例，同比增长52%

近年来，新三板公司挂牌数量不断增长，优质企业迅速发展。上市公司开始紧盯经营业绩好、股权集中度高的优质企业，以期通过并购优质资产实现转型、增长。根据Choice“上市公司并购挂牌企业”统计数据，剔除同一并购事件和暂停终止的事件，按照首次公告日统计，2017年截至12月31日发布了公告的上市公司并购新三板案例共有129例，同比增长13.16%。

此外，以最新进度为“实施完成、通过并购重组委批准以及证监会批准”的作为实施完成的标准，剔除受让后无持股比例的数据，得到2017年公司并购新三板实施完成的有38例，较2016年的25例相比，同比上涨52%。

1.2上市公司并购新三板案例中基础层小规模企业更受上市公司青睐

从被并购新三板企业所属层级分析来看，基础层小规模企业更受青睐。2017年在已经实施完成并购的企业中，仅5家被并购新三板企业属于创新层，基础层企业高达33家，占比86.84%。且在被并购的新三板企业中，公司规模较大、净利润在一亿元以上处于较高水平的企业被并购的比例偏低，仅2家。净利润在3千万-5千万的完成被并购的数量也比较少，仅占总数的21%。净利润较低的新三板企业选择被并购的比例最高，共28家净利润在3千万以下的新三板企业选择被并购，占比73.68%。

我们认为这与2017年以来IPO审核提速有关，更多新三板优质企业选择IPO上市。随着2017年以来IPO时间成本降低，符合IPO条件的盈利状况较优的企业更偏好独立上市而非通过并购进入A股市场。截至2017年12月31日，已有118家新三板企业向证监会提交材料进入IPO审核排队期，2016年全年则仅有39家，可见在IPO提速的情况下，许多符合上市条件的新三板企业在2017年选择了IPO的路径。

1.3上市公司并购新三板案例剖析

上市公司并购新三板企业的核心目的是未来改善上市公司的盈利情况，一般来说上市公司的并购方向有三类：第一、通过横向并购整合获得更多的市场份额；第二、通过纵向并购整合上下游产业链，提升协同效应；第三、通过多元化战略拓展新业务，挖掘新的盈利增长点。

新三板由于是公开市场，为上市公司提供了寻找标的的便利，同时新三板市场新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富，上市公司在寻并购标的时，可以通过筛选新三板中的万家企业从而寻找合适自身的标的。此外受到新三板市场发展不达预期的影响，目前新三板企业被并购的估值依然具有一定的吸引力，2017年上市公司并购新三板企业的整体平均估值为17.06，低于2016年的整体水平。但2017年前三季度新三板企业被并购整体估值在逐渐增高，对于上市公司来说，抓紧市场窗口进行整合布局是十分必要的。

本文，我们挑选了2017年上市公司并购新三板企业完成案例中的三个案例来进行分析，分别是帝王洁具(002798.SZ)并购欧神诺(430707.OC)99.99%股权、围海股份(002586.CZ)并购千年设计(833545.OC)88.23%股权、华东重机(002685.SZ)并购润星科技(838016.OC)100%股权。

【案例分析】