本文是依据原发审委委员线下课程编辑整理所得，全部课程涉及上市公司重点法律问题及政策解读。包括主体资格、独立性、规范运行、主营业务与财务指标、上市前重组以及新三板企业转板六大板块。

商业社会以诚信为基础，股东对于企业的出资是否规范也代表着一个企业的诚信，对于申请成为公众公司的发行人，出资过程中的诚信问题尤其值得关注。同时，出资问题也关系着企业的切身利益，莫让历史出资问题成为企业IPO的拦路虎。

出资问题主要是转移手续的问题，一般出资问题包括出资未按期到位以及虚假出资，这个问题更多的会出现在民营企业里面。民营企业经常会出现老板分不清哪个是自己的钱，哪个是企业的钱，觉得钱都是自己的，愿意怎么处理怎么处理。 

以及抽逃出资，比如说钱投到位了，然后马上就转走，或者其他不合适的出资方式，投一个房产，或者是机械设备，没有做评估，履行相应的合法手续，那么最终是无法证明你的钱出了，或者说你出了没有拿走。

民营企业的老板一定要注意出资的问题，如果已经请了中介机构，现在又还没有到申报的时点，还是有充分的时间去对出资问题进行补救的。

我们对于出资是从两个角度去看，一个是虚假出资，另一个是出资手续不完备。如果是虚假出资，是不能接受的。

当然，虚假出资的调整，也是有时间成本的，如果是虚假出资超过一定比例，那么可能要求增加你的运营时间。大家有这种问题的话，及早处理，会减少你的时间成本。

第二类就是手续不完备，比如明明钱我出了，但是评估手续没有做，或者说验资的程序有瑕疵或者其他问题，这种就是说真正财产权利已经交付了，只是形式办理上出现了这个瑕疵，我们通常不把它认为是虚假出资，只要手续补充完备了，基本上是可以接受的。

出资方式不合适的问题也需要重视，比如说用房屋的使用权出资，合同的收益权出资，以及公司财产重复出资。

尤其是公司财产重复出资这个问题，很多民营企业老板没搞清楚，钱在公司里的就是公司的，没有通过分红或者是其他合同方式转移给你的，那就不是你的。 虽然公司是你的，但是公司的钱不一定是你的，所以就是一定要搞清楚自己的钱跟公司的钱之间的区别。这是个界限问题，如果大家搞不清楚的话，可以咨询一下自己的中介机构。

还有一些特殊的出资问题，比如说无形资产出资问题，大家用一些专利，专有技术，甚至是一些know-how(技术诀窍，是指未公开过的，未取得工业产权法律保护的，以图纸、技术资料、技术规范等形式提供的制造某种产品或应用某项工艺以及产品设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识),这种情况一定要注意的是它的比例问题，再有一个它是不是真的对公司运营有价值。

因为我们不止一次看到一个公司，用一个所谓的技术，作价几百万，虽然公司的注册资本变大，但是当问到这个东西，对公司以后生产经营产生了什么收益的时候，有的技术其实没有产生过任何收益。那么没有产生过任何收益，或者是产生收益非常小的这种无形资产出资，它的价值就存疑了。

因为无形资产的价值是由他未来可以创造的财富是作为一个基本衡量标准的。那么这个东西如果对公司没有任何意义，没有创造出财富，你把他做那么高的价值装到公司里去，这其实就是一种不正常的，甚至是虚假的出资。

对于以往的出资不实如何解决的这个问题，如果是出资不实，也就是财产权利本身有问题的，那么要尽快的把它补足，不管是用现金置换，还是其他各种方法。

因为这个牵扯到时间成本，如果你的注册资本的不实部分，低于当时出资额的20%以下的话，应该影响不大。 但如果超过20%或者是50%，那你是需要付出不同的时间成本。

股权出资债权出资的问题，主要一个是真实性，股权是否真实存在，第二个是他们真正的价值，就是这些股权或债券的估值有没有依据。

你说这个股权到底值多少钱，以及这个债券到底值多少钱？一个是真实性的问题，一个是价值问题，这个这两点提醒大家注意。

关于评估和验资存在瑕疵是否复核，我觉得理论上我们都是要求复核的。复核都是请有证券从业资格的评估机构或者会计师出具验资复核报告。一种可能是程序上的瑕疵，一种可能是实体价值认定上的问题，那么这个理论上都是需要都是需要复核的。

对于出资问题有几个案例，一个是某2015年创业板上市企业，他们当年有一个3万块钱的货币出资，没有附相应的出资凭证，而且这个年代非常久远，也找不到当时银行的划款凭证或者是对账单，无法确认这些东西是否出资到位。包括他们投入的这个实物资产证明，也没有附上实物资产购买发票等凭证，发行人也没有找到能够足以证明当时这个东西值多少钱的第三方的证据，也不能证明这个东西是哪里来的，就是它的权属最开始到底是谁的？

如果是一个经营很长时间的企业，让发行人回忆十几年前的事情，确实存在困难。

这个案例中两个实际控制人提供不了这些东西，所以中介机构当时就是没法给出一个当时注册这个公司的时候出资是否到位的明确意见。所以这件事情当时进行了纠正。

还有比如说某中小板企业，前股东用非专利技术，也就是刚刚提到的know-how出资。这种情况是需要去论证这个技术到底值不值钱，值多少钱，手续是否完备这些问题。

这两个案例都是在出资上出现了问题。很多发行人有可能认为时间比较久远了，那么久的事情，是不是可以不追究了？其实并不是这样。所以大家不要忽视这个问题，一旦说不清楚，还是很麻烦。

刚才说的更多是原始出资。其实我们在出资的过程中还会有很多的股权变化。涉及股权变化的时候，一定要注意，要保留书面的证据，比如：说协议、划款凭证、对方签收确认证明等一系列的证据。