【IPO】融资租赁公司IPO事项分析

我们照例先来看一组截至2018年2月22日的数据：

对比笔者于2017年9月29日在“小兵研究”平台上发表的本文姊妹篇《融资租赁公司IPO事项分析》所摘录的截至2017年8月30日的数据，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”或“公司”）于2018年1月16日过会后，我们发现目前A股IPO排队的租赁业公司还有上表的两家。截至2018年2月23日，渤海金控（SZ.000415）的优先股发行处于“已反馈”状态。

江苏金租作为近年来A股IPO过会的唯一企业，证监会对其有哪些关注点？笔者就此对江苏金租A股IPO反馈及问询的主要问题、回复做简要分析如下，以资各位同业参考。

2016年5月江苏金租招股说明书首次预披露，第一次反馈回复（以下简称“一反”）及一反意见于2017年8月披露，第二次反馈回复（以下简称“二反”）及二反意见于2017年12月披露，2018年1月16日上会审核通过，拟登陆上海证券交易所。

（一）反馈及发审会问询的主要问题和回复

1、融资端问题

关于报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易（注：囿于篇幅，对问题进行简要表达，下同）

上述问题特别关注了报告期内发行人关联拆借是否合法合规、该等关联交易对公司独立性及资产完整性的影响，是否影响发行人业务经营及持续发展，以及融资渠道是否独立于控股股东及其下属企业；实质关注的是融资渠道是否多元化、是否影响公司持续盈利能力。

公司回复“2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司向关联方支付的利息（税前）总金额的比重分别为21.41%、11.08%、11.80%和13.61%。随着公司融资渠道的不断拓宽，公司在融资渠道方面对关联方的利息支出比例总体处于较低水平，在融资方面不存在对关联方的依赖。”。

我们从招股说明书中也发现报告期内控股股东为公司“10江苏租赁债”、“14江苏租赁债”、“平安-江苏金融租赁项目资产支持计划”进行了担保。

公司报告期内前五名融资对象为平安资管、重庆农商行、南京银行、中国银行、平安银行、民生银行、上海银行，报告期内公司对前五名融资对象融资的比重基本保持稳定，不存在对单个融资对象融资占比超过50%的情况，不存在依赖某一融资对象的情形。

公司对报告期内前五大融资对象税前利息收入占比从约45%下降到最近一期2017年1-9月的35%水平亦属不易。

公司回复“公司业务的进一步扩张，包括继续向全国范围以及向农机等行业的扩张，都需要有充足的资金支持。同时，融资租赁行业普遍存在‘短融长投’的流动性困境。虽然公司已经积极开拓金融债、资产证券化、融资项目信托计划等长期资金来源，但短期资金如短期借款、同业拆借和同业借款等仍然是公司目前主要的资金来源，导致公司在经营规模日益扩大的同时，面临的流动性风险也有所增加。”

因此，即便有国有股东支持的金融租赁公司也有较迫切的IPO需求，而IPO募集资金用于充实资本金除了合规因素也有解决现实困难的考虑。

2、客户类问题

（1）关于行政处罚

请发行人补充披露报告期内是否存在因公司治理、资本要求、风险管理、业务运营等方面存在违反违规行为而受到行政处罚的情形，是否存在着违规为地方平台新增融资情形。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（同“发审会问询问题1”）

该问题缘起公司一则“违规为重庆市黔江区教育委员会提供融资的行为”的行政处罚。教育单位由于信用较好且具备较好偿付能力而成为融资租赁公司优质目标客户，但《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]）的发布对融资租赁公司拓展客户带来难度。发行人因此拿到当地银监局2017年第一张罚单，遂该问题凸显甚至成为发审会问询问题之一（注：发审会共问询了3个问题）。发行人及中介机构回复详见招股说明书“行政处罚情况”章节。

（2）关于对中小规模客户的风险把控

证监会请发行人及中介机构补充披露对小型企业、微型企业及个人进行融资租赁的发放条件、审查中如何把握对小型企业、微型企业及个人进行融资租赁的风险、对该类融资租赁款担保措施的具体情况。请保荐机构和会计师对该类应收融资租赁款的减值准备计提是否充分发表明确意见。

公司回复为“公司以中小型客户为主要业务对象，报告期内，公司中小型客户在应收融资租赁款总额的比重分别为86.90%、87.67%、89.08%和85.81%。公司通过对在行业、地区划分的基础上，对中小型客户进行细分，选择产品前景良好、主业突出的企事业单位作为目标客户，针对其客户特点与需求制定相应的产品服务方案，有力地推动公司业务拓展。”公司在招股说明书第七节专节阐述“风险管理与内部控制”。

（3）关于行业客户

发行人目前融资租赁业务主要集中于医疗行业，医疗器械设备具有专业性较强、二手市场较窄、维护和保养费用大等特点。补充说明报告期内是否存在融资租赁方违约的情况及相关资产的变现情况，补充说明防止租出资产贬值采取的措施、相应的资产减值准备及坏账准备计提是否充分。

卫生和社会工作行业报告期末应收融资租赁余额占比35.67%，逾期率0.78%，不良率0.80%，拨备率2.16%，相比其他行业客户，指标较好。

（4）关于厂商租赁手续费支出

根据招股说明书披露，2014年起，公司与法巴租赁合作成立厂商融资中心，依托法巴租赁在欧洲成熟的厂商融资模式和全球厂商合作资源,以及公司在国内持续经营的市场经验，以中小微型客户为主要服务对象，积极开拓厂商融资业务

该问题关注的就是“手续费支出”的合理性、公允性、确认依据及会计处理。公司手续费支出分类较多，分为业务推介费、咨询服务费、融资手续费。

根据招股说明书所述，“厂商租赁业务是指出租人即融资租赁公司与设备厂商结成战略合作关系，厂商通过自身的销售渠道向出租人推荐设备购买方，出租人审核通过后，由出租人支付设备价款，并向推荐的设备购买方即承租人提供融资租赁。厂商为租赁项目提供某种形式的担保或设备回购承诺。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。”

笔者认为，这种业务模式一定程度规避了直租资产的流转风险，又比售后回租更容易获取订单。据招股说明书所述，这一模式对应的是咨询服务费。公司将手续费支出作为现金流出纳入合同收益率或融资利率的考量，根据合同收益率或融资利率判断相关交易的合理性和公允性。

公司论证了厂商租赁业务收益率逐年上升，扣除手续费支出的厂商租赁业务收益率高于租赁业务整体收益率，认为公司厂商租赁手续费支出具有公允性。

3、收入类问题：关于收入确认政策、标准及实际情况、与递延收益的勾稽关系

该问题尤其关注了公司的除了租息收入以外的“手续费收入”，该部分收入在报告期内占主营业务收入比例约15%，根据招股说明书所述，融资租赁手续费的收取是基于行业惯例，公司在向客户提供融资租赁服务的同时，凭借累积的行业经验、财务分析和风险管理能力，向客户提供相关咨询服务，主要包括融资安排费、管理咨询、财务咨询等。

手续费及佣金收入在已提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时确认。以本金回收进度作为完工百分比法近似确认手续费收入，按月确认手续费收入。

如若合同约定的手续费支付进度迟于手续费收入的确认进度，公司确认应收账款—应收手续费，如若合同约定的手续费支付进度先于手续费收入的确认进度，公司于手续费收到日确认递延收益，按月对递延收益进行摊销。 此外，公司对手续费收入与应收手续费及递延收益的勾稽关系也列表说明。

4、财务比率类问题

关于结合报告期各期融资租赁资产、付息负债的平均余额及收益率和付息率变化情况补充说明公司主营业务毛利率、总资产收益率均高于同行业可比公司的原因（根据招股说明书披露，公司报告期内租赁业务利差分别为4.53%、3.55%、3.34%和4.04%，主营业务毛利率、总资产收益率均高于同行业上市公司）

该问题关注了可能的财务比率异常和公司高利差是否可持续性。公司回复原因系公司对其主要客户“中小型客户”具有较强议价能力，并逐年分析了利差变动的原因，列表阐述了主营业务毛利率、总资产收益率变动趋势与行业可比公司变动趋势基本一致。

5、费用类问题

结合员工数量与薪酬水平补充披露职工薪酬的变动情况及合理性，并结合业务与管理费各组成部分及占营业收入比例情况，分析说明公司业务及管理费用率低于同行业水平的原因及合理性。

根据招股说明书披露，报告期内业务及管理费用率（业务及管理费/营业收入）分别为3.85%、3.51%、3.41%和3.59%，低于同行业可比公司水平。

该问题关注了可能的财务比率异常，实质问的是公司是否通过压低员工薪酬影响损益。

公司回复“报告期内，同行业可比公司的平均薪酬分别为80.32万元、76.86万元和87.58万元，高于公司的38.22万元、35.60万元和52.89万元。报告期内，公司薪酬水平低于同行业可比公司，主要系2014年度和2015年度，发行人的薪酬总额为计划单列模式；

即每年薪酬计划经公司股东大会通过后，报经江苏省国资委通过并实施，员工薪酬水平与公司盈利能力不直接挂钩，导致人均薪酬水平低于行业平均水平较多。

2016年度，公司实施薪酬制度市场化改革，薪酬总额由计划单列模式改变为绩效管控的挂钩机制，每年的工资总额由公司董事会参照行业平均成本收入比（业务及管理费用/营业收入），结合市场竞争程度和企业经济效益等因素合理确定，同时以绩效考核为导向约束内部分配。2016年，公司对薪酬激励机制调整后，薪酬水平有一定幅度的增加，减少了与同行业可比公司之间的差距，有利于保持公司对人才的吸引力和持续发展能力。”

6、两个关于未决诉讼的问题

根据招股说明书，截至2016年6月30日，发行人尚有18笔诉讼未结案，涉案金额为7,188.49万元

融资租赁公司较常因为应收融资租赁款而产生诉讼。该问题除了关注“相关诉讼败诉对发行人生产经营的影响”，还关注了“发行人是否建立客户资金使用的相关管理制度及其执行情况、发行人内控完善性及有效性如何”，并要求发行人补充披露上述若干未决诉讼涉及的金额及预计负债的计提情况。

发行人作为原告诉应收融资租赁款的案件居多，作为被告的案件较少。回复内容详见招股说明书第十六节“诉讼或仲裁”章节。

7、关于报告期内银监部门监管评级结果变化情况、相关业务的风控制度措施及执行情况、监管部门监管意见书披露及不足之处的整改措施、租赁业企业“营改增”前后对税负的变化及对收入利润的影响

作为受银监部门监管的公司，该类问题可比照银行IPO关注的问题。值得注意的是，公司通过担保措施、租赁风险金收取、对融资租赁标的物保险等方式进行风险限额管理及缓释。

8、关于计提应收融资租赁款减值准备充分性衍生的相关问题（发审会问询问题2也涉及此内容）

该问题重点关注的是公司五级分类资产各期对应拨备率的合理性、减值准备计提是否充分、已逾期未减值应收融资租赁款认定未减值的原因和合理性及对应拨备是否充分。

我们在公开渠道无法查询到发审会问题回复，但公司在披露的最新招股说明书中回复“对于关注类、次级类资产，公司强化逾期管理加强催收力度，并按照资产风险分类的相关规定和要求，将信用风险较高的资产逐步下迁，导致关注类、次级类资产的迁徙率整体呈上升趋势。

“‘已逾期未减值应收融资租赁款’是指租息逾期但并未出现减值客观证据的逾期租赁款。根据融资租赁的定义及本公司对该类资产的风险缓释措施，上述资产对应的租赁物在租赁期间的所有权及担保物权全部归属于本公司所有。本公司认为该部分逾期贷款，可以通过借款人经营收入、担保人代偿及处置租赁物等方式获得偿还，因此未将其认定为减值贷款。”并加以阐述。

（二）其他问题

1、现金分红

经查阅公司披露的最新招股说明书，公司2014年-2017年年均现金分红为1.89亿元。公司在A股IPO前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享，截至2017年三季度末，公司未分配利润为18.62亿元。上市后在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司在满足现金分红条件时，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2、募集资金用途

公司本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于充实资本金。

综上，融资租赁公司IPO能否成功很大程度取决于政策导向。虽然江苏金租流动性风险日益增加，客户也以中小企业为主，应收融资租赁款不良比率和绝对值逐年上升，但毕竟融资租赁资金是银行信贷资金的有益补充，而金融租赁已由银监部门监管较为规范，这或许是江苏金租能通过IPO的原因之一。

江苏金租系中国银监会监管下的金融租赁公司，率先于商务部门监管的融资租赁公司聚信国际租赁股份有限公司（以下简称“聚信租赁”）、中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）A股IPO上会，有一定信号意义，但不宜过分解读。融资租赁公司A股上市、IPO排队、通过并购重组进入A股的情况尚少，新三板新增挂牌处于停滞状态、已挂牌企业资本运作受阻的现状还未改变。

我们也看到，行业形势转变的迹象开始显现，“融资租赁公司监管划转银监会管理”的新闻进入人们视野；

深圳市金融办（市金融监管局）于2017年12月在其官网将其主要职责修订为“（五）负责对全市辖区内小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等金融机构实施监管，强化对全市辖区内投资公司、社会众筹机构、地方各类交易场所等的监管；配合有关部门加强对互联网金融的监管。”；

2018年2月，上交所等交易所联合发布《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》和《融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》，有益于融资租赁公司提升融资能力。

笔者认为，这一切有利于融资租赁行业进一步规范，行业将进一步整合，会逐渐涌现出符合资本市场标准的合适标的。