IPO专题之第三方回款研究

IPO第三方回款问题，主要是指拟IPO企业的销售收入并非由与其签订销售合同并发生真实交易的对方支付款项，而是由交易对方之外的第三方支付款项。第三方回款是具有中国特色，客户出于避税、周末对公账户不能及时到账等各种原因，不愿意用对其自身账户支付款项。
由于货款回款是对销售交易真实性最直接有效的证据，通常证监会会重点关注第三方回款问题给予重点关注，若第三方回款不能给予合理的解释，通常会对财务数据的真实性大打折扣。对于第三方回款问题，重点从以下几个方面去分析。

一项交易事项的发生必须有其合理的商业逻辑，不符合正常商业逻辑的事项，那其真实性就值得怀疑。
通过第三方回款的原因通常包括，资金流转方便而由第三方付款，为达到避免目的而由第三方付款，个体工商户因为支付方便，委托金融机构支付货款，同一控制下企业付款等。
最为常见的是个体工商户等，由于其自身性质特殊性，不愿意以自身名义回款。存在一些企业虽然能够证明代付款单位与发行人不存在关联关系，资金流水确实也真实，但是由于其无法说明代付款原因，不具有商业合理性，仍然不能通过证监会审核。

第三方回款最大的问题就在于交易的真实性受到质疑，所以代付款单位与客户关系核查就尤为重要。
通常代付款方会和客户存在一定的关系，完全陌生人企业不太可能为你支付大额货款。
通常代付款单位与客户的关系可能包括：客户的控股股东、实际控制人、股东、股东的配偶或亲属、公司高管、出纳、财务、采购、贷款机构等。
由与客户存在关联关系的第三方代付款通常更让人认可，同时也符合常理。但是如果是由与客户无任何关系的第三方支付，则更容易让人怀疑其真实性。

代付款需要考虑其是偶发性的还是经常性，如果是偶发性的，金额通常极小，一般不会被关注。但是如果是经常性的，则需要考虑其形成原因，发生的频率及金额。
一般来说这种经常性的代付款都是由行业现实状况的特殊性所决定的，如果占比较高，虽然可以解释，但是由于第三方付款天然的内部控制缺陷，仍然存在得不到证监会认可的风险。
这种情况下，如果确实整改不了，只能说这个行业可能本身不适合上市（存在代付款比较很高，但是过会的案例，但是由于其销售规模巨大，本身可能并不具有普遍参考性）。
而如果代付款比例较小，虽然也是行业普遍性问题，但是由于其并不影响公司整体业绩，通常会认为风险可控，不足以影响发行条件。
因此第三方付款情况如果比较高，一定要采取措施，尽量将代付款比较降到尽可能小（如10%以下，也有说法要求5%以下，总之越小越好）。

由于中国过去出现的多例造假案例，都是通过实际控制人控制的银行账户回款，虚构资金流水，粉饰业绩，因此现在对代付款单位与发行人的关联关系核实要求极其严格。
如果代付款单位与发行人实际控制人存在关联关系，则极有可能该笔销售本身是虚假的，发行人存在舞弊的可能。
对于代付款单位与发行人关联关系的核查方式，通常包括：与发行人及代付款单位工商资料（核查股东、董监高人员）核对，核实发行人的实际控制人及其股东的亲属是否与代付款单位股东存在亲属关系，则发行人及代付款单位出具承诺函等，走访代付款单位等。

第三方回款可以说是公司内部控制的一个重大问题，如果不存在第三方回款，可能对于销售收入的核实通过是通过函证、访谈等外部手段证明销售收入真实性即可，证监会对内部控制的关注也仅限于基本的披露，不会针对细节重点问。
但是若企业存在第三方回款，证监会则会打破砂锅问到底，要求披露与销售相关的每一个细节，而虽然发行人可能可以保证销售的真实性，却并不能保证与销售相关的所有内控环节都能做到规范。
与第三方回款相关的内控控制通常包括，客户出具委托第三方付款的说明、财务部逐笔核对回款账是否与备案账户一致、财务部每月与客户对账、内部审计部对销售收入定期内行内部审计等。

通过上述分析可知，第三方回款是证监会重点关注问题。
存在第三方回款的企业通常需要解释由第三方代付款的原因、代付款单位与客户的关系、代付款金额占收入的比例、代付款单位与发行人是否存在关联交易以及与第三方回款相关的内部控制;
若第三方代付款原因无法解释、代付款单位与客户的关系不明确、代付款金额占比较高（超过10%）、代付款单位与发行人存在关联关系、与第三方回款相关的内部控制薄弱等情况，有可能不能得到证监会认识。存在第三方回款的企业可以重点从上述问题去做整改及规范。