新三板年报中的那些“非财务信息”

三四月份正值新三板年报的披露密集期，仅上周，就有近千家新三板公司披露了2017年年报，本周还将有超过300家公司披露年报。

三胖哥最近也在拼命看新三板公司的年报，和大家分享一些阅读心得。

年报，对于所有投资者来说，是了解一家新三板公司最重要的渠道之一，也是新三板公司展示自己的最佳舞台。

除了三张财务报表，年报中其他的非财务信息，也是投资者关注的重点内容。

这其中，有地雷，也有惊喜，到底是踩雷还是中彩？就全靠一双火眼金睛！

以下这些“非财务信息”，正是三胖哥在阅读新三板公司年报时比较关注的要点。

1、频繁更换会计师

年报大戏拉开时，却有不少公司忙着更换审计机构。根据不完全统计，今年以来，已经有近千家新三板公司公告拟变更会计师事务所。

如果一家新三板公司频繁地更换会计师事务所，尤其是在公布年报之前更换，那你就要格外小心了。

以前，一位资深会计师曾告诉三胖哥，“一家公众公司，一般情况下不会更换会计师，除非原有的审计师无法获得满意的审计证据，或者对公司财务数据存在严重怀疑，而公司方面不同意事务所出具的非标准审计意见的报告。”

这样的案例，在新三板其实已不少见。去年的年报披露季，新三板某教育公司就在三个月内换了两次会计师，尽管最终会计师出具了一份标准无保留意见的审计报告，但投资者自然也会选择用脚投票。

2、审计意见

如果会计师的稳定性没有问题，接下来要关注的，就是会计师给出的审计意见。

去年新三板曾有123家公司的财务报表被出具了“非标意见”，其中还有2家被出具了“无法表示意见审计报告”。如果一家新三板公司被出具了非标审计意见，它的持续经营可能存在问题，或者有重大不确定事项，需要引起投资者的警惕。

上周，金泰得公布2017年年报，被大华会计师事务所出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”，理由是公司2017年公司净亏损217万元，且截至2017年末累计亏损2509.49万元；流动负债高于流动资产252.17万元，持续经营能力存在重大不确定性。

3、会计政策、会计估计变更、会计差错更正

首先，这是两个概念，就程度而言，后者更严重一些。

这里主要提一下会计差错更正，所谓前期差错是指在编制前期报表时没有运用可靠的信息，对报表造成的省略或错报。采用追溯重述法调整前期财务报表，在去年以来的新三板，似乎已经是一个机场便饭了。

“我实在难以忍受另一次手术，但你是否可以考虑把我的X光片给补一补。”巴菲特以此形象比喻有问题的财务报表。事实上，很多会计差错变更是公司对此前财务舞弊的纠错，投资者需要重点警惕，避免踩到地雷。

我们不能说存在会计差错更正公司一定是财务上有问题，但至少在内控方面是有待加强的。

4、管理层讨论与分析

这一部分占据了年报的大部分篇幅，信息量极大，我个人认为是新三板年报中最重要的“非财务信息”。

在这一部分，公司需要结合财务报告进一步解释和分析财务报表及附注中的重要历史信息，并对年度经营情况进行回顾，对持续经营能力进行评价与说明，对下一年度的经营计划或目标进行说明。公司的产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠道、收入模式、核心竞争力等内容，我们都会在这一部分找到答案。

管理层讨论与分析，通常出现在新三板年报的第四节。

5、员工变动情况

在年报的第八节，新三板公司会披露“董事、监事、高级管理人员及核心员工情况”，与财务报表一点关系都没有，但偶尔也会找到些有用信息。这里主要有三层关注点：

第一，董监高变动情况。投资者应当关注一家新三板公司是否在年度内换了董事长、变了总经理，以及财务总监和董秘是否有频繁变动；第二，高管们是否卖了公司股票；第三，公司是否有裁员以及人员结构是否有变化。

6、了解未来

财务报表上的数字，只能代表公司过去一年的财务状况和经营成果。投资一家新三板公司，更要关注它的未来。

年报中会披露公司下一年的经营计划和目标，在这里投资者会找到公司发展战略规划、拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。有的公司，还会披露它的具体经营计划和业绩目标。当然，至于经营目标，千万别太当真！

7、隐性负债

隐性负债不是表外负债，也不是或有负债。表外负债一般是指由于表外融资带来的债务，是基于一系列契约产生的，主要形式有长期租赁，合资经营，资产证券化等。

隐性负债具备隐蔽性，往往把一个健康的企业拖入泥潭。三胖哥经常在年报中找到的隐性负债包括：重大诉讼、仲裁事项、尚未履行完毕的对外担保、对外借款、股东及其关联方占用资金、资产被查封和冻结、被立案调查等。

随着时间的推移或者某种因素的改变，这些隐性负债可能会显性化。这种债务的显性化可能会造成长时间内企业盈利能力逐步下降，也可能在短期内带来企业资产的突然损失。

8、关联交易

我们关注一家公司业绩的增长，要判断这种增长是有质量的增长，还是无质量的增长。如果它在一年中的大部分收入来自于关联方，那这就是“无质量的增长”。

购买或销售商品、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、关键管理人员薪酬……这些都可能成为关联交易的表现形式，在分析关联交易对一家新三板公司影响时，我们也要分三个层次：一是频次，偶发性还是持续性？二是重要性，重大还是非重大？三是表现形式，显性还是隐性，如果这些关联交易具有商业必要性，逻辑合理价格公允，那也说得过去。

9、利润分配

最近，深交所针对某家上市公司连续十年不分红的现象，发出了关注函，要求公司对不分红方案说明“具体原因及合理性”。

我们在关注新三板公司年报时，每年的利润分配方案也很重要，尤其是对于暂时没有IPO或者并购希望的公司，在新三板绽放，需要投资者支持，而投资者长期坚持，就会更在意每年的现金分红。从另一个层面上来讲，持续有现金分红的公司，至少利润是真实存在的。近日，新三板某公司每年高分红的事迹也已经成为了新三板坊间美谈。

10、行业信息

这部分内容是今年创新层公司新增披露，在年报的第九节，某些特殊行业需要履行信息披露义务。对于投资者而言，这部分内容主要了解挂牌公司所处行业的概况、行业变化等。