Q1：刚刚谭总介绍了香港市场各个方面的情况，非常全面，也很感谢谭总精彩的讲座。我想今天在座的企业家最关心的就是香港市场融资能力究竟怎样，那么请问：最近（2018年上半年）大陆企业去香港上市的平均发行市盈率是多少，融资情况怎么样？

谭国樑：2018年上半年香港主板IPO平均PE市盈率是24.4倍，中位数是31.8倍，创业板平均市盈率是31.9倍，中位数是28.8倍。融资有大有小，有融5000万的，也有上百亿的。

Q2:请问香港上市后每年的维护费用需要多少，分别是哪些费用？谢谢。

孙敬嘉：香港上市后的维护费用大概有几个方面。第一，按照香港上市规则，每年会有维护上市地位的一个费用，这个费用一般来说按照企业当年已发行股份的收入来定，可能每个企业都不一样。第二，还有一个审计费用。按香港上市规则，每年的年末，必须要找一个会计师来做一个经过审计的财务报表。除这两个之外，一般来说都会找香港当地的一个律师，帮企业做合规方面的事情。另外，港交所也会要求在主板上市的企业，第一年必须要请一个合规顾问。如果是创业板，要求头两年都要请一个合规方面的顾问帮公司做合规方面的事情，等等。总的来说，一年的维护费用大概是300万港币左右。

Q3：刚才谭总介绍了香港主板和创业板上市的各个标准，我听到里面有盈利测试、市值测试和现金流量测试等，我想具体问一下：市值究竟怎么计算？5000万港币的净利润上市标准究竟怎么计算，是扣非还是不扣非？现金流量测试怎么计算，特别是创业板上市标准里提到的前两个会计年度从经营业务所得的净现金流入总额必须至少达到3000万港元怎么计算？

何佩仪：第一，市值一般考量的是公司上市时的整体股数乘以发行时股票的股价，这就是上市时的市值了，发行时的股价会影响到市值。第二，5000万港币的净利润，是扣非还是不扣非？首先，香港的会计准则和内地的会计准则有一点点的不同，国内有非经常性收入、经常性收入的类别的，香港和国际上ebitda是没有的。我们算的时候，联交所有一个很简单的标准，他们看你的收入或费用是不是跟你的公司营运有关，如果无关就要扣除掉。第三，创业板现金流算法其实很简单。经营业务现金流，就是你税前、摊销前等现金流的数。

Q4：2018年4月21日，全国股转公司和香港联交所在北京签署了合作谅解备忘录，就内地新三板企业可以在不摘牌的前提下同时在香港发行H股达成了一系列合作。我们也是一家新三板企业，我想问一下各位专家，对于一家内地新三板挂牌企业，到底是选择不摘牌发现H股在香港上市，还是选择摘牌后在香港红筹上市？这两种方案各自的优劣势在哪里？

马文杰：去香港上市主要有两种模式，一个是H股，一个是红筹模式。在座的企业家，有的可能对香港上市了解的多一些，有的是可能刚刚有这个意向，简单介绍一下。先说第一种H股。自1993年青岛啤酒作为第一只H股在香港发行以来，这么多年，H股一直是国有企业去香港上市的一个代名词，不知道企业家了解与否，国有企业股份利用红筹模式是到不了国外去的。国有股想去境外上市，只能以H股的模式。

另外一种是红筹模式。什么是红筹呢？它是为绝大多数的民营企业选择去香港上市的方式，所谓红筹就是说你要在境外（一般是在开曼群岛）设立一个上市主体，通过一系列的境内外重组，把境内实体公司装到境外开曼这个上市公司里去，来实现在香港的上市。这样，用红筹模式上市，它的主体，即注册地就不是我们国内公司了。

那我们H股去上，主体是什么呢？就是境内我们的股份公司。（不用在境外设立公司），这是两种模式的一个区别。自4月21日股转公司和港交所签署备忘录以来，先不说两种模式孰优孰劣，先看看市场如何选择的。截至现在应该是有5家企业选择了H股模式香港上市。为什么这么少？因为用H股香港上市有两个弊端：一是，H股在香港上市，除了新发行的股份可以流通，其他全部的老股不能流通。二是，H股的整个审核过程当中多了一道审核的关口。红筹模式去上市，不需要中国证监会任何的审批，但H股模式去香港上，首先要到证监会国际部拿到受理函，才能向香港联交所去申报材料。向港交所申报材料后，证监会和港交所再两头同时审核。但你在香港上市的前提条件是证监会放行。

如果新三板企业选择红筹模式去香港上市，一定要先摘牌，摘牌后再进行红筹重组。

Q5：冯总刚才的讲座非常精彩，我也是受益匪浅。我对冯总讲的公司上市后的后续融资非常感兴趣，想请问冯总，香港上市后，联交所对公司后续融资的监管态度是什么样的？后续融资的程序、时间是什么样的？后续能融到资吗？

冯毅：融资有股权融资和债权融资，我想大家问的应该是股权融资。在我看来，股权融资几乎没有监管，为什么这样讲呢？因为从上市规则的要求，要求我每年新发股份不超过总股份的20%，年初的董事会、股东大会就把这个权力授权给了董事会。

Q6：我听闻香港上市需要很多中介机构，分别是哪些中介机构？总体中介机构费用是多少？

冯毅：理论上来讲，中介机构我个人认为是比较多的，多的原因是因为香港的服务非常好。大的中介机构有几个就可以了（刚讲的是12个），举个例子，核心的中国律师、香港律师，但是得乘以2，因为一拨人是代表公司的，一拨人代表是保荐人的，审计师一个机构就够了。但是配套的还会有，比如物业估值师，根据每个公司的情况分别有差异。因为有的公司还有物业、土地、房产，这就需要有估值师。这个不用担心，费用也不高。另外，你的交易如果有收购，也要有一个评估，也用不了多少钱。再往下，公关公司，印刷商（固定费用，印刷招股说明书。通过才会发生费用）。第二个，费用的问题。天伦燃气当时一共花了2000多万港币（含承销费）。目前费用，我估计应该在2500万~3000万人民币之间。客观讲，费用跟每个公司的情况有关，和公司规模有关，如果公司很简单，就一两个子公司，股权也不复杂，每年收入就一两个亿，费用那就少一些。

Q7：香港上市整体流程是怎样的？企业从筹备上市到最终上市成功大概需要多少时间？

谭国樑：整个过程分为三个阶段，从准备到送表审计、路演。准备阶段主要看企业内控情况，如果内控方面比较乱的话，时间就会长一点，反之则短一些。比如天伦燃气这个项目较好，从进场准备到递表，用了三个月左右的时间。一般企业整个过程加起来，就是从准备到上市，一般需要九个月到一年不等。

Q8：我们知道香港联交所与上市公司的指定联络人被称为公司秘书，请问香港上市公司的秘书工作内容与内地上市公司董秘的工作内容差异大吗？内地公司到香港上市对董秘有哪些要求？是否需要通过相关资格考试？大概周期多长？难度多大？如计划香港上市是否有必要招聘一位熟悉香港联交所业务的公司秘书？

孙敬嘉：香港交易所要求有唯一的公司秘书，其实这和大陆的董秘工作是差不多的。港交所对上市公司秘书的资格会有一个要求，要么是香港的律师或香港的会计师，或香港已注册过的我们所谓的秘书。在实际当中，我们一般都会通过中介或者由审计师他们推荐。

香港上市公司秘书是要必须通过资格考试的。但对于计划上市的公司来说，你现在找一个员工去考试（香港资格证），一年时间肯定是来不及，所以我们一般是在上市的过程当中给上市公司或上市公司申请人提供一些候选人。一般来说，大家都喜欢挑选一些香港的会计师，因为在上市过程当中，这个公司秘书还可以在公司财务方面尽一份努力。