香港上市推进会 | 谭国樑：港股新时代的机遇

7月10日下午，由挂牌公司服务协会、上海文飞永律师事务所联合主办的“河南企业香港上市推进会”在绿地万豪酒店三楼大会议室隆重举行。香港券商脉搏资本董事、总经理谭国樑，为大家带来“港股新时代的机遇”的主题讲座。

本文为谭国樑7月10日在“河南企业香港上市推进会”的演讲实录

企业为何上市？

今天来参会的企业都是新三板企业，我们到新三板挂牌的目的是什么呢？是为了企业可以在资本市场多融资多发展，或者是希望提高企业知名度以便于更好地同上下游供应商及客户商谈合作，抑或是获取更方便快捷的融资渠道？我认为，企业步入资本市场，最大的优势在于能够实现财务自由。

财务自由就是企业家们可以好好把握自己的时间去陪伴子女成长、有更多的时间运动保持健康、享有充足的睡眠、培养自己喜欢的兴趣等。要想实现这个最终目的，可以通过上市将企业引入资本市场平台，利用股权激励，物色一个不错的职业经理人去经营管理， 把更多的时间留给自己；如果企业走上轨道之后，还需要企业家每天花很长的时间去照顾，那就失去了成功的意义。

从事投行的20年来，我发现很多客户都在经历这样一个过程（尤其是生产型企业）：从最初的建产房、生产产品、 销售产品、赚取利润，三、四年之后进入机器与产品的更新换代，把赚回来的资金再投入进去，就像陷入了一个永不停止的循环，奋斗二、三十年不外乎这三个结果：企业不怎么盈利，却因为城市化，其所属的工业地转变为开发用地，企业也随之成为房地产商，通过土地挣钱；有一些企业比较倒霉，在经济萧条时期没能度过难关而破产；还有少数优质企业，通过上市进入资本市场。

在此与大家分享一个真实案例，我的一个朋友一直从事快递工作，1995年抓住扩建新机场的机会，与人合伙设立了先进国际物流控股有限公司，企业规模也不是很大，通过十几年的发展到2014年在香港上市时，他募集了资金1.3亿港元 。上市之前因为企业需要流动资金，他名下的所有房子都抵押给了银行，上市后，首先是贷款从个人担保变成上市公司担保；再就是两年多之后，他以三倍的价钱将其61.8%的股份卖给了圆通，一个很小的公司在市场里面套现了。

各地市场情况

新三板市场，自从2015年指数超新高之后，已从最高点2134.31跌至2018年6月29日的1018.91, 跌幅超过一半。流动性欠佳、资金退出困难，转板政策不及预期而转板IPO也开始变得困难，退市成为常态，以至新三板越来越冷清。

再来看A股市场，数据显示，上证指数2018年6月29日收报于2,847.42,继2015年牛市之后，创三年新低, 市场恐惧、流动性进一步收紧, 券商被逼向已抵押股票的大股东斩仓, 进一步推低上证指数。在日趋严厉的IPO审核下，拟上市企业IPO通过率持续降低。净利润指标不再是企业的“护身符”，审核维度正向深层次延伸，例如合规经营(常见生产资质和环保问题)、内控有效、信息披露、关联交易，以及以毛利率异常为突破口的财报真实性问题等均为审核要点；会计审核甚至关注到“原始财报和申报财报的差异”。因此, 大量中小型企业涌至香港上市。

反观香港市场，目前正处于火热态，很大一部分原因在于现任联交所主席上台以后的管理作风，在他接手管理香港交易所之后，把整个交易所当做一个投行去管理。

在2017年全球主要股市的排名中，港股表现突出；香港恒生指数于2018年创历史新高，成交量大幅增加，除行情比较好外，沪港通、深港通分别迎来周年，交易持续增长。除了沪港通、深港通，债券通也已于2017年7月3日开通，2017年港股通成交总额22,590亿港元, 较2016年上升170.2%。

今年，全国股转公司与联交所签署备忘录，推出了“3+H”，挂牌公司可以到境外发行股票并在港交所上市，毋须在新三板终止挂牌。不同于A股大股东、小股东的股票可以一起流通，H股以港币交易，现在还不能实现全流通；H股的大股东若想到境外上市，只能通过协议买卖，不能通过交易所的二级市场进行交易，所以有很多企业的老板比较倾向于红筹股。

此外，近两年不乏很多新加坡、马来西亚的企业到香港上市，东盟市场逐渐成为香港IPO业务的新客源，并带动香港股票市场趋向多元化。2017年有22家在港新上市公司来自东盟国家（主要是新加坡和马来西亚），比前一年的10家急增超过1倍，占全年IPO总宗数约14%。从今年1-4月计, 香港股市的平均每日成交量为新加坡股市的1,579%。大家都感觉在香港上市企业有一定的价值，一度出现了百花齐放的现象。

香港市场的优势

听了这么多，香港上市到底有什么好处？我认为在审批制度、多样化、再融资能力、投资者结构、估值以及IPO融资能力这6个层面比较具有优势。

首先就审批制度而言，香港的会计制度、法律制度都是以英国普通法为基础，更易让欧美国家接受，外资在香港股市场也比较活跃。香港交易所和证监会的双审批制度，以披露为本，没有辅导期，企业上市只需要符合上市规则的最低标准, 香港交易所就无权否决企业上市申请。国内证监会的上市审批则较为行政主导，与A股发行时难度较大不同，香港上市较难的是找投资者。

香港上市要求 

企业在香港主板上市有以上三种测试方法，就盈利测试中的三年累计盈利≥5000万港元来说，假如企业计划明年到香港IPO，那么其18年的盈利最起码有2000万港币，16、17两年盈利不少于3000万港币，这个只是主营业务产生的收益，不包含投资收益。

香港上市时间表

香港IPO审批情况

审批时间可控性强，港股上市基本上在一年之内便可完成,有利企业把握集资时机和发展机遇。2017年按集资金额计算，香港暂时在全球首次公开招股市场中位列第三，仅低于纽约证券交易所与上海证券交易所。

自2013年开始，香港联交所进行首次公开发售的公司数目连续稳定在每年100家以上，香港证券市场作为国际金融中心对企业的吸引力。2018年1-5月合计IPO上市的宗数有85宗, 较2017年同期的58宗上升47%，截至2018年6月29日, 总共有172家企业等待交易所上市审批(主板和创业板)。

就各位老板比较关注的估值来看，A股公司IPO定价主要依据历史市盈率，还有一条“23倍PE”的隐形红线。但是，港股IPO一般根据预测市盈率进行定价。这就意味着，能得到更高市场估值的新经济公司在港股IPO时募资能力是很强的，另外，香港市场市盈率较高的还有消费类服务、教育、医疗以及制药等板块。

投资者机构方面，A股市场散户众多，不理性因素经常存在；港股市场以机构投资者为主，资金规模大概占市场的80%以上，投资较为理性。2015年前后港股市场投资者构成也有了不小改变。港股在15年之前主要是由外资主导，外资投资者大概占有70%的比例，自沪港通开通之后，内资累计流入已经近万亿港币，在港股占比达到了4%-5%的水平，在2018年内资则以一个更快的速度流入香港市场，截止到目前已经超过3000亿，而外资超过200多亿。

港股上市公司融资工具多元化，再融资时间快。倘若增发的新股少于原来总股本的20%,港股的二次融资通常并不需要通过香港交易所或证监会的审批及召开股东会，而A股再融资需要到证监会申请。相较A股，港股再融资就便利了许多，只要企业能确保一两天之内找到投资者，可以先把大股东的股票发给投资者，然后在十几天让公司发新股，再补回给大股东，通过这种做法，可以迅速地让投资者拿到股票，让企业融到资。

最后再和大家谈谈香港的上市新政。为吸引高端科技创新类企业，帮助新经济企业更好地募资成长；吸引全球资本和优质企业，稳固其国际金融中心地位，港交所推出了系列“上市新政”，并于2018年4月30日生效。

新政的主要三点创新举动如下（企业采取较多的为前两类）：

①允许尚未实现收入的生物科技公司于香港上市。这类企业需要满足特定的条件，包括但不限于最少有一只核心产品已通过概念阶段，上市集资主要用于研发，以及上市时预期最低市值不得少于15亿港元等。（目前已有两家在申报，上市之前需做现金流预测，上市之前至少有一名投资人已经做出一定数量的pre——IPO投资，通过资深投资人的投资去反证企业被认可）

②允许拥有不同投票权架构的公司上市。港交所允许的“同股不同权”框架类似美股的“AB股”结构，不过有一些特殊的限制。但是，“同股不同权”仅限新申请上市的公司，且申请公司必须属于“新经济”公司。（不同投票权架构须为股权架构而不同投票权股份的投票权不得超过普通股投票权的10倍，优先股只能给董事；同股同权股东必须占投票权的10%。2018年7月9号，小米已在港上市。）

③全新的“第二上市”规则。“第二上市”指的是，已经在另一个地方上市的公司可以在香港流通少部分股份，将香港当做非主要上市地。允许“特殊同股不同权框架”的公司在香港进行第二上市。（要求企业高市值至少100亿港元及10亿港元收益，大中华公司可作第二上市）