新三板深度改革系列三：公司治理有何深层次变化？

《公司治理规则(征求意见稿)》为新三板首次系统化、体系化的公司治理规则。之前在业务规则层面，挂牌公司治理规则未形成完善的体系，现有规定散见于各文件中，缺乏系统化、体系化的规定，甚至部分规定滞后于市场发展需要。若本次《公司治理规则》的发布，可有效提升相关公司的治理要求。

　　《公司治理规则》架构分八部分，涵盖全，不同层次监管也差异化。分为：三会(股东大会、董事会和监事会)、董监高(董事、监事与高级管理人员)，股东、控股股东及实际控制人，重大交易，关联交易，承诺事项管理，投资者关系管理，社会责任。其中，对三会、重大交易、关联交易均有明确的底线要求。精选层要求最严、创新层、基础层要求相对宽松。

　　独立董事和董秘要发挥应有作用：《公司治理规则》明确表示：鼓励挂牌公司建立独立董事制度，精选层挂牌公司应当设立2名以上独立董事，其中1名应当为会计专业人士。在辞职相关事项中，《公司治理规则》同时强调了董秘责任，并新涉及了“董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露”时的处理方法，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

　　注重中小股东利益保护。新三板与A股共同的特点是强调应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。例如召开股东大会应当提供网络投票方式。

　　相较港交所，股转公司也给予了公司治理以解释空间。香港联交所采用“不遵守就解释”原则给予公司以操作空间。简单归纳：1.强制性公司治理原则。发行人必须遵守。2.可以自主决定是否遵守的守则。如果发行人决定不遵守，则必须解释原因。3.建议遵循的最佳常规。如果发行人决定不遵循，对此无需解释。股转公司《公司治理规则》起草的三大原则(底线监管、差异化监管、公司自治)与“不遵守就解释”原则在文件精神上有相通之处。

　　IPO被否案例分析显示，公司治理问题实则重要。某IPO被否的环保公司，从经营业绩角度看，符合创业板的上市条件;但该环保公司在公司治理方面问题突出，最终导致公司IPO被否。具体的问题包括：财务总监权力过大，无内控措施;财务人员私自挪用公款、大量员工未缴纳住房公积金等。