战疫情、克时艰——挂牌协会开展线上培训活动

在2019年年底，中国证监会发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法的决定>》与《非上市公众公司信息披露管理办法》，对新三板制度作了重大改革。新三板改革迈出实质性一步。

近一段时间，新三板新政改革引发很多会员企业的关注和热议。

受疫情影响和严峻的防控形势，在无法开展现场培训的情况下，2020年2月20日下午，挂牌协会通过“互联网＋培训”的方式，为企业做了一场线上培训会，做到疫情防控和培训学习两不误。

本次授课老师，协会特邀中国银河证券投行管理委员会执行总经理、保荐代表人王建龙老师，为企业重点讲解分享了新三板本次改革的政策法规体系、精选层制度设计、公开发行的制度设计、发行及挂牌条件等等。

新三板迎来“公开发行”时代

 　《公众公司监督管理办法》自2013年施行以来，对规范非上市公众公司行为，保护投资者合法权益，助力新三板市场健康有序发展发挥了极为重要的作用。但随着企业和市场需求日趋多元，迫切需要更加完善的差异化监管和服务体系。

此次修改后《公众公司监督管理办法》，重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行制度、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。在公开发行方面，通过引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度；在定向发行方面，通过优化定向发行制度，放开挂牌公司单次定向发行新增股东不得超过35人的限制，允许申请挂牌的同时进行定向发行，对内部小额融资推出自办发行方式。在发行承销环节设置了多项灵活安排，提供直接定价、竞价、询价三种定价方式。

   差异化信息披露体系

   信息披露制度是新三板市场的基础性制度之一，建立差异化的信息披露体系有助于更好地推进新三板不同层级挂牌公司的健康发展。

　　此次《信息披露办法》包括三个方面主要内容。一是从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量；二是结合分层建立差异化信息披露体系，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作；三是证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，强化分工协作，形成高效监管机制。

王建龙表示，此次披露明确了差异化监管要求，如精选层公司需要披露年报、半年报、季度、业绩预告和业绩快报，创新层、基础层公司仅需披露年报、半年报。而且，精选层公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换。

基础层公司，要重点抓好年度报告和半年度报告的披露，内容适度简化；创新层公司，重点以行业披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性；精选层公司公众性高、监管尺度趋同于上市公司。

   企业能去哪一“层”？

对于企业比较关注的分层，特别是精选层的条件和标准，王建龙老师进行了详细的讲解和分析。

王建龙表示，精选层适用于对于公众化水平较高的公众企业（投资“低门槛，连续竞价”），创新层适用于初具规模尚处于告诉成长期的企业（投资中门槛，高频竞价+做市），基础层适用于满足基本挂牌条件的中小企业（投资“高门槛”，低频竞价+做市）。

修订后的《分层管理办法》，对存量挂牌公司进入创新层方面的条件没有进行修订，并明确挂牌同事可进入创新层。而企业想进入精选层，需要是在股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，同时还需满足四个标准（见图）。

   企业到底适用哪套标准去冲精选层，王建龙从财务条件为大家做了解读，他表示，标准一适合盈利能力强的公司，标准二适合成长性高的公司，标准三适合研发成果产业化初具规模的公司，而标准四适合市场认可度高、研发能力强的公司。

     对于用三、四两套标准的研发类企业，王建龙老师特别强调，企业要做好研发内控（研发制度是否健全、研发费用归集是不是合理等）管理。

     除了挂牌公司法律法规、业务规则外，王建龙老师重点对精选层专项规则进行了重点梳理和讲解。

     在提问环节，企业代表在事先建好的学习群里发送问题，随后王建龙进行了一一的解疑答惑。

     我们特别整理一些企业比较关注的问题：

   Q1：精选层是不是要比创业板快一点？

    精选层要比创业板快一点，有这种说法。大的趋势是精选层落地要更快，快半年左右 。二者之间也不矛盾，精选层改革很成功的话可以继续待下去，也可以一年之后再进入创业板。如果想下办年开始，可以先选一家优秀机构，同时报送两个项目，待精选层、创业板政策梳理完之后再做选择。不同层级有不同差异

化，从基本的投资价值挖掘、融资能力来看，应该不会有明显的差异。

  Q2：基础层是否能对接精选层发行？今年进入创新层，能否进入精选层？

     创新层够不够条件，有没有定增，50个投资者数量会成为制约很多基础层企业的门槛。

  Q3：精选层提前参与好，还是观望观望好，如何把握时机？

     如果企业认为自己外部、内部条件都很好，赶首批（精选层）也挺好，赶在前面会有政策红利倾斜，审核都会有比较好的倾斜度。要是担心市场好不好，要求也多、规格也严，对制度没信心也可以等等。如果觉得自身可以在年底业绩爆发，那时发行更好也可以等等。总之，市场不是一次性买卖，要用发展的眼光看待市场，1-2年的眼光看待精选层运作的思路。 

   Q4：精选层在行业方面有偏好吗？

       限制类的行业、落后产能类、淘汰类的、金融类的不要考虑这个事。

   Q5：受疫情影响，年报可能会有推迟，分层会推迟吗？合格者问题券商能否帮忙解决？

     监管部门现在在进行填表申报看有多少实在不行,有多少可行可不行，存在一种企业能按时披露也说不能披露的情况。就目前了解来看，有一部分可作为首批精选层的企业，上半年有几十家能够完成任务，未必让基础层更多企业申报，可能会暂缓拖延。50人合格投资者、1000万定增，券商会协助企业想想办法，合格投资者门槛降低了，吸引投资者定增。