新三板转板上市政策征求意见！精选层挂牌满一年可申请转科创板或创业板

3月6日，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《指导意见》）并向社会公开征求意见。

《指导意见》主要内容包括三个方面。一是基本原则。建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则。二是主要制度安排。对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。三是监管安排。明确了证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为，证监会将依法依规严肃查处。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据《转板指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确细化各项具体制度安排。

 来看看《指导意见》的重点制度安排有哪些：

转板上市需经多道门槛

转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险4个原则，着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展，更好发挥新三板市场承上启下的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

制度安排方面。一是转入板块范围。试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。这样安排有利于与科创板、创业板改革相衔接，也有利于控制风险。二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。交易所可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。三是转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。四是挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

监管安排方面。一是严格转板上市审核。交易所建立审核机制，依法依规开展审核。二是明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。三是压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。四是证监会将加强对交易所审核工作的监督。五是强化责任追究。

根据《指导意见》，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据有关法律法规和《指导意见》，制定或修订有关业务规则，明确上述安排。

值得关注的是，转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验。对此，权威人士指出，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。

满足企业需求

设置精选层并直接转板上市，被业内人士认为是此轮新三板深改的核心。对于多层次资本市场来说，转板上市起到了互联互通、承上启下的作用，建立转板上市制度具有必要性和可行性。

从实际情况分析，建立转板上市制度具有必要性和可行性。

一方面，市场有基础，企业有需求。新三板与交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距，随着公司的逐步成长和发展，部分挂牌公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。2013年以来，共有97家新三板挂牌公司（含曾经挂牌，下同）的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。但目前，挂牌公司到沪深交易所上市需要履行从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加了企业成本。

二是法律无障碍，政策有要求。《证券法》按照发行与上市分离的立法理念，将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，明确向不特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。本次新三板改革，推出向不特定对象公开发行制度，为新三板挂牌公司实施转板上市机制奠定了法律基础。同时，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确要求建立不同层次市场间的有机联系，挂牌公司达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号）指出“加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点”，“十三五”规划纲要指出“建立健全转板机制”，为建立转板上市机制提供了政策依据。

附：《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》