新三板信披新规下，2020年企业如何做好年报差异化披露？

今年年初，全国股转公司发布《关于做好挂牌公司2019年年度报告披露相关工作的通知》，对挂牌公司、主办券商、会计师事务所在2019年年度报告编制及报送工作中应重点关注的事项作出安排。

又到年报披露之际，今年新三板企业应如何根据新规做好年报差异化披露？

为帮助会员单位及时准确把握股转系统对2019年年报编制及报送中应关注的重点事项，提高信息披露质量、防范信息披露风险，3月27日下午，资本力量·云课堂（挂牌协会第11期培训）特邀国泰君安证券公司成长企业融资部业务董事刘凯，为新三板企业行了一场年报披露方面的直播培训。

会议开始后，刘凯老师从年报编制内容及披露流程、年报事情审核要点，以及关于2019年年报披露通知等几个方面进行了全面的解读和分析。

“一般情况下，挂牌公司应当在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年报。如受新冠肺炎疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，可在主办券商的协助下披露风险提示公告，视情况披露业绩快报，全国股转公司将按照中国证监会统一部署依法妥善安排。”刘凯老师强调，“有终止挂牌意向的企业应在规定期限内披露最近一期年度报告，如未按时披露，可在期满后两个月内补充披露。股转自2020年4月15日起不受理未披露年度报告的挂牌公司的主动终止挂牌申请。”

刘凯老师表示，企业报告期内的主要经营情况是年报中必不可少的一项分析内容，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。创新层公司要求分析本年度内行业发展、周期波动等情况；主要财务数据与上年相比变动30%以上的变动分析，对基础层来说低于总资产/营业收入10%以下的对应科目则可以免披。

谈及（重大）仲裁、诉讼事项，刘老师指出创新层公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额；基础层累计金额不超过本年度末经审计净资产绝对值10%的，可以免于披露。

关联交易中需要注意的一点是偶发性关联交易的披露，新规2020年发布，2019年发生的关联交易仍按照之前旧的规定即依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。说明偶发性关联交易的金额，结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司经营的影响。

与以往不同的是，2019年报要求基础层和创新层公司均应当披露前十名股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。

利润分配是否必须通过中国结算办理？刘凯老师表示，股票股利及资本公积转增股本必须通过中国结算办理，现金股利可自派，但建议挂牌公司都通过中国结算办理，这样不易出错。

培训最后，刘老师和与会嘉宾交流问题的同时，还强调了年报审核中较为关注的财务规范性、关联交易、资金占用情况、经营风险这几个重点事项。

2019年报新增或调整要点：

➢创新层无需再披露业绩预告和业绩快报。

➢合并报表范围的变化情况和企业社会责任（精准扶贫和其他社会责任）调整仅为创新层公司披露。

➢创新层公司研发情况部分新增：应结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较；与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。

➢资金占用披露新增资金占用分类汇总，即披露控股股东、实控人及其附属企业占用资金的单日最高余额及其占净资产的比重。

➢破产重组事项（基础层公司新增）：

企业应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产清算，重整期间发生的法院裁定结果、其他重大事件及对公司的影响；
执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。

➢创新层公司无需再披露董监高的年度报酬；但需披露员工薪酬政策、培训计划，需公司承担费用的离退休职工人数等情况。

➢创新层公司无需再披露专门委员会和独立董事相关情况。

➢基础层挂牌公司年度报告关于行业信息的披露要求:鼓励基础层挂牌公司参照创新层标准自愿披露。

➢创新层挂牌公司不再要求签字注册会计师执行定期轮换，但会计师师事务所应确保审计工作的独立性。