“IPO·50条”升级为54条，重点关注这些方面！

时隔一年，证监会对“首发业务若干问题解答”进行修订，由此“IPO50条”升级为54条。

相比旧规，新规主要新增了五大重点关注内容，聚焦财务真实性、互联网企业收入真实性，同时，期权跨期激励也有了现实操作的规则依据。

其中，财务审核相关内容有重大调整，新增3条内容，分别针对会计差错导致未弥补亏损、电商等互联网企业核查、银行资金流水核查等方面；信息披露方面删除1条，增补2条，即取消了原来对创业板“发行人应当主要经营一种业务”的规定，增加了有关员工持股计划和期权激励的相关要求。

根据证监会网站的排队信息，截至6月4日，未通过发审会的待审企业仍有379家。IPO54条的推出，令业内不少人士抛出一个疑问：IPO54条是否存在新老划断，排队企业是否也要据此进行调整？

“我认为IPO54条与注册制的相关性比较大，比如与科创板的期权激励政策基本符合，应该是一次政策跟进，也是为创业板注册制的推出铺路。”华兴证券首席经济学家兼首席策略分析师庞溟对媒体表示。

互联网企业审核：关注信息系统可靠性

随着互联网类企业IPO日益增多，此次审核要求也有针对性的做出了规定，并划出“30%”的收入贡献关注线。

“部分申请首发企业，如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。”证监会称，此类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%，原则上，保荐机构和申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性，分别进行专项核查并发表明确核查意见。

其中，发行人需要向保荐机构和申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等；需要向保荐机构和申报会计师核查信息系统数据开放足够权限，为其核查信息系统提供充分条件。

期权跨期激励或扩展

此次IPO审核要点升级，期权激励的进一步明确是一大看点。

此前《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》发布，明确科创板拟上市公司可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施，并规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。

而此次IPO审核要点的升级，将这一制度创新，扩展至各个板块。

证监会表示，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合七大要求，例如发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益。

目前，期权激励计划带过IPO仅在科创板实施，是否有望扩展到其他板块？

对此，一业内人士表示，“在资本市场全面实行注册制的预期下，是大势所趋。全面实行注册制情况下，上市前有期权激励计划的，公司只要披露就行了，让投资者知道由此股份会被摊薄。对投资者来讲，这既是风险，也是对公司治理的利好机制。”

财务核查要求升级

值得注意的是，此次新增问答中，有两条涉及财务信息核查。

一是针对部分IPO企业，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。

对此，证监会提出，发行人应披露未分配利润为负的形成原因、变化情况、发展趋势、对未来盈利能力影响等，并充分揭示相关风险。

保荐机构、发行人律师则需要对程序是否合法合规，是否存在侵害债权人合法权益情形等进行核查。

二是针对发行人财报不存在重大错报风险时，如何进行银行账户资金流水的核查。

证监会提出，保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员，需要向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。

另外，在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

另外，证监会也规定了扩大资金流水核查范围的情形。

·································

关于IPO54条具体解答，请看本站文章：证监会发布《首发业务若干问题解答》（建议收藏）